文 | 挖贝网 许芸

新三板挂牌企业有棵树（836586.OC）日前宣布，公司近100%股权将被上市公司天泽信息（300209.SZ）以约34亿元收购。本次收购中，有2名各持股1000股的小股东因“失联”被落下。

挖贝网发现，有棵树在资本运作过程中，涉及包括融资等在内的重要节点几乎都伴随对赌，本次被天泽信息收购也不例外。有棵树包括控股股东肖四清在内的13名股东就2017年、2018年、2019年净利润分别作出承诺，3年净利润累计不低于9.6亿元。根据有棵树现有业绩和业绩承诺来看，有棵树每年净利润增长不能低于1亿元。

承诺3年净利润9.6亿 “并不是用对赌去支撑估值”

挖贝新三板研究院资料显示，有棵树2016年4月6日正式在新三板挂牌，是一家颇有国际影响力的跨境电商企业，其业务横跨出口和海淘两个方向。今年3·15晚会上，有棵树子公司深圳海豚跨境科技有限公司被曝光涉嫌销售来自日本核污染地区禁止销售的卡乐比麦片。此后，有棵树将旗下海豚供应链相关业务13家主体整合剥离，以5468.64万元进行出售。

据有棵树董秘李志强此前披露，本次与天泽信息的交易将仅涉及出口B2C业务。

在本次交易中，有棵树包括控股股东肖四清在内的13名股东作为补偿义务人进行了业绩承诺，2017年度、2018年度、2019年度实现的实际净利润分别不低于2.1亿元、3.25亿元、4.25亿元。

双方约定，若有棵树2017年度、2018年度、2019年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润，补偿义务人应对甲方（天泽信息）进行补偿。同时，如有棵树在利润承诺期内累积实现的实际净利润超过承诺净利润数总和的，则天泽信息将促使有棵树的董事会、股东大会同意对有棵树管理层进行现金奖励分配方案，现金奖励金额最高不超过本次交易作价的20%。

挖贝新三板研究院数据显示，有棵树2016年净利润为1.06亿元。本次承诺的3年净利润意味着有棵树在2017年度、2018年度、2019年度，每年的净利润增长额不能低于1亿元。

在有棵树资本运作过程中，重要节点几乎都伴随对赌，且对赌一向“大胆”。据挖贝网了解，挂牌前后，有棵树已进行4次对赌。

如，在A轮融资协议中，肖四清、李鹏、有棵树基金向A轮投资者承诺，2015年和2016年有棵树的净利润分别不低于7000万元和9700万元，而有棵树2015年前7个月的净利润仅为678.06万元。再如，肖四清、李鹏向B轮投资者承诺，有棵树2015年、2016年的净利润分别不低于7000万元、9700万元。如有棵树在上海或深圳证券交易所主板、中小板或创业板挂牌上市或全国中小企业股份转让系统挂牌获得批准后，该承诺条款自动失效。

在挂牌后的两轮融资中，有棵树股东同样与投资人进行了对赌。在挂牌后第二次融资中，除上市承诺外，肖四清、李鹏还承诺有棵树2016年度、2017年度和2018年度经审计的税后净利润分别不低于1.5亿元、2.1亿元和3.5亿元，若低于承诺的80%即低于1.2亿元、1.68亿元和2.8亿元，那么肖四清与李鹏承担业绩补偿责任。

频繁对赌引发公众热议。对此，有棵树董秘李志强此前回应称，“跨境电商行业非常大，我们并不是用对赌去支撑估值，业绩承诺也是参考了已经上市的的同行，为了在未来三年保持业绩增速，我们也会进行持续投入，未来有了上市公司的背书，还会和银行做深度合作供应链金融，再加上跨境电商行业非常大，我们认为实现上述业绩目标是比较有信心的。”

寻找无果 两名“失联”小股东被落下

随着新三板公司与上市公司之间的并购增加，寻找“失联”股东的现象也愈发常见。

7月4日，有棵树发布《关于与中小股东沟通股份转让事项的公告》，寻找“失联”的两名个人股东（钱祥丰、李科军）。有棵树表示，公司按照中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券持有人名册》上记载的联系方式以短信、电话和邮件等方式多次试图与其取得联系均未能实现，并呼吁两名股东尽快与公司信息披露负责人取得联系。

不过，有棵树最终还是未能联系上两位股东。

根据有棵树发布的收购报告书，有棵树100%股权的预估值为34亿元。挖贝新三板研究院资料显示，有棵树最新股本为23122万股。在本次收购中，天泽信息收购的有棵树股份合计23121.8万股，占比99.9991%，作价339997.06万元。收购股权的对象包括肖四清、李鹏、王超伟、郭长杰在内的总计4名自然人股东，以及包括汤臣倍健、建研科技、广发信德、有棵树基金、华益成路、中山以勒、方正和生、上海海竑通、祈恩投资、前海盛世、金石泓信、日照智达、璀璨年华、海通赋泽、天星开元、深圳以利亚、海通元睿、璀璨成长、华益春天、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、杭州海新、北京联创、深圳联创、上海溢赞、珠海康远在内的总计27个机构股东。并无上述2名股东的身影。

有棵树董秘李志强对媒体证实这一事项，他表示，“有棵树的33个股东几乎表示了100%的支持，其中有2个各持1000股的小股东因失联未能表示支持。”

据挖贝网了解，本次收购款项通过发行股份及支付现金的方式进行。其中，天泽信息将以发行12950.32万股的方式支付297857.47万元；以支付现金的方式支付42139.59万元。

李志强透露，股票发行对象为有棵树的24位股东，另外7位股东选择纯套现离开。其中有棵树持股32.99%的实际控制人肖四清，一人独得现金对价4958万元，以及股份4876万股。有棵树的第二和第三大股东汤臣倍健（300146.SZ）、建研科技则分别获得1279万股天泽信息股票。