领耘汇（796期）|宝德股份（300023）：股价暴涨“炸出”名品世家并购案！市场广泛关注资金疑局！

 

宝德股份股价异动核查时自查出拟并购名品世家52.96%股权的重大资产重组事项，涉及股权市值近22亿元。这对2019年营收仅1.25亿元、货币资金2.79亿元、净利润连亏两年的宝德股份而言，难度着实不小。

 

因为股价异动而启动核查，竟然“意外”发现自己正有重大资产重组在筹划——西安宝德自动化股份有限公司（下称宝德股份，300023.SZ）最近的“神操作”，备受投资者质疑。

 

我们注意到，“火线”签订的意向协议显示，宝德股份拟以支付现金方式收购新三板挂牌公司名品世家酒业连锁股份有限公司（下称名品世家）不低于52.96%的股份，对应市值达21.93 亿元。此外，交易对方承诺将积极与名品世家的其他股东沟通，争取促成将名品世家100%股权转让给宝德股份。

 

有意思的是，名品世家的酒类经销业务此前宝德股份从未涉及，与宝德股份也不属于行业或上下游关系，对于创业板上市公司宝德股份而言，必须要直面的问题是：名品世家是否属于成长型创新创业企业？并购名品世家是否符合创业板定位？

 

1、重组被逼“火线”披露

 

资料显示，名品世家是为新三板挂牌公司，股票代码为“835961”，最早是一家专门从事葡萄酒连锁终端建设和营运的企业，目前主业为基于覆盖全国大部分地区的线下加盟店以及线上平台，为客户提供综合的酒类产品和酒类服务。

 

如此重大资产重组事项必然要经过一段时间的筹划、谈判，可是宝德股份的这份重大资产重组协议是在股价已出现两天异动之后，在监管核查要求之下，“火线”签订与披露，自然难逃市场和监管部门的质疑。

 

如果此次重大资产重组按照规定被暂缓，宝德股份将如何应对？是否能避免今年成为第三个亏损年度？

 

2、连亏两年后现金支付成难题

 

实际上，从宝德股份目前的业绩情况，签订和披露相关意向协议都是如此被动“火速”，其中一个重要的动因可能为宝德股份急需提振业绩，打响“保壳”战——因为此前已经连亏两年，“保壳”已无退路。

 

年报显示，2018年、2019年，宝德股份营业收入直线下降，降幅分别高达42%、70.16%，营业收入已由2017年7.22亿元缩减至2019年1.25亿元。

 

最新披露的一季报显示，宝德股份今年第一季度实现营业收入573.15万元，同比下降89.64%，净利润亏损312.67万元，继续亏损。按照深交所相关规定，如果宝德股份今年全年度净利润仍为亏损，则面临暂停上市。

 

同时，数据显示，名品世家2018、2019年分别实现营业收入为7.56亿元、8.43亿元，净利润分别为4034.76万元、5234.91万元。

 

与宝德股份数据对比后可以看出，在宝德股份经营业绩陡降之后，与名品世家营收净利规模均相差较大，仅以2019年为例，名品世家营收是宝德股份的6.74倍，寄予提振业绩实现“保壳”的此次交易明显是一次“蛇吞象”并购。

 

更令人担忧的是，宝德股份要完成此次交易存在较大的资金支付压力，交易能否顺利完成还存在不确定性。

 

基于交易所需支付对价与公司实际财务状况，宝德股份现有支付能力是否能支撑此次“蛇吞象”收购的？由此，宝德股份也被交易所要求充分提示此次交易存在的不确定性风险。

 

3、再次跨界并购的考验

 

事实上，此次宝德股份跨界并购酒业并非其第一次跨界。

 

2015年宝德股份收购庆汇租赁90%股权，杀入租赁市场，但是随着金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，部分风险项目出现违约情况，宝德股份面临资产减值和诉讼纠纷等压力。

 

时隔半年，宝德股份再度拟跨界从未涉足的酒类连锁业务。根据公告，如果此次收购名品世家交易能顺利完成，名品世家将成为宝德股份控股子公司，宝德股份的主营业务也将转变为自动化业务和酒类连锁业务并存的双主业格局。从目前两家公司的业绩数据看，酒类连锁业务或将成为第一主业。

 

名品世家是否属于成长型创新创业企业？宝德股份收购一家酒类连锁公司是否符合创业板定位？

 

值得一提的是，作为交易对方的名品世家4位股东承诺将积极与名品世家的其他股东沟通，争取促成将名品世家100%股权转让给宝德股份。名品世家目前为新三板挂牌公司，此次交易或将涉及名品世家在新三板的摘牌，这也给交易带来可能潜在瑕疵或风险。宝德股份此次跨界并购面临的考验不小。

 

目前看，此次方案公告是“被逼”出来的应急措施，交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，具体的交易价格、支付方式等诸多交易方案细节还有待宝德股份进一步地披露。（文章部分概要和数据来源：《投资时报》研究员李浥尘）

 信息来源：领耘资本研究中心、网络