文 | 挖贝网 李云琦  

对处于成长早期的的新三板挂牌企业来说，如何才能留住高管、核心员工的心，成为一道考试的必答题。

激励办法中，分红、股权、期权等方式得到认可。然而事实上，股权激励是一把“双刃剑”：激励合理，对公司发展起到良好的推进作用，将想留住的人变成了“合伙人”。做的不好，反而会伤害了原本小股东的权益，引发争议。

盛安资源股权激励变“争议”

1月4日，新三板公司盛安资源（831860）发布一则股权激励方案，公司拟以2元/股的价格向公司董事、高管、核心员工共7人发行不超过2000万股，占目前公司总股本的22.42%。

挖贝新三板研究院数据显示，盛安资源2015年挂牌新三板，公司已实施完成了4次定向发行，发行价格最低为4元/股，最高为5.5元/股。

曾经的发行价格对比此次股权激励，很显然股权激励的认购相当于打了4折。那么这个“大实惠”到底激励到谁了呢？

资料显示，在参与股权激励的认购名单中，有4名董事、2名高级管理人员、1名核心员工。其中包括公司的实际控制人兼总经理周业刚、董事长钮蓟京、董事沈安刚。

值得注意的是，周业刚、沈安钢二人已经是盛安资源的大股东，持股比例分别为17.96%、11.77%。本次认购中，其二人分别增持200万股、500万股股票。

事实上，依照《上市公司股权激励管理办法》要求，上市公司在有效期内计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司总股本的10%。在认购对象上，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

这意味着，不论是从股权激励占比，还是认购对象上，盛安资源的股权激励都不符合上市公司的管理办法。

“新三板因为属于‘非上市公众公司’，上市公司的股权激励办法并不能成为新三板挂牌公司的行为规范，仅能说是作为参考。事实上，目前新三板在股权激励上的规则并没有上市公司那么合理规范，才导致股权激励乱象频发。”一位新三板主办券商对挖贝网说道。

据了解，前期投资盛安资源的小股东认为自身权益受到侵犯，向股东大会提交了《关于调整公司股权激励股票发行方案发行方式的议案》，提议将发行价格增加至4元/股，最终未能获得表决。

目前，盛安资源的股权激励计划还需获得股转系统同意，截止到发稿仍未实施。

激励乱象频发 大股东、监事均在激励名单

新三板相关股权激励制度的缺失，不被上市公司所允许的激励方案，频频出现在新三板市场中。除了激励的股权多，实际控制人、大股东“自己激励自己”已经成为一个普遍现象。

挖贝新三板研究院数据显示，截止到2017年3月14日，新三板共发布了438个股权激励方案，其中有64家公司的股权激励方案的激励股数超过总股本比例的10%，其中最高的股权激励股数达80%。

2016年7月傲基电商曾宣布拟对董事(不含独立董事)、高级管理人员和核心员工进行股权激励，发行对象涉及20名自然人。据了解，傲基电商的董事长、总经理陆海传与副董事长、财务负责人迮会越均为持股5%以上股东，这次均在股权激励名单中。

海天炜业（836296）也曾宣布对公司的董事长仇亚仁和第二大股东、副总经理刘安正等人进行股权激励计划。不过，2016年11月，海天炜业宣布因最新战略规划，与认购对象友好协商后决定终止发行。

上市公司中不能对监事进行股权激励的规定也被忽略。

2月28日，志成股份（833816）发布股票发行方案，公司拟向33名在册股东、监事、核心员工发行100万股，其中有2名监事参与认购。

数据显示，新三板春风物流（835280）、伯瑞信息（834758）、网高科技（831940）、清软创新（833852）、遥望网络（834448）等公司此前的股权激励计划中，均有监事参与股票认购。

小股东权益难受保障 市场呼吁补监管漏洞

挖贝网发现，新三板截止到目前已经有51起股权激励方案被终止执行，其中不乏如海天炜业这样一开始打算向自身大股东进行激励的企业。

相对于上市公司相对成熟的股权激励规则，新三板的股权激励对定价、参与对象、业绩要求、限售条件等均不完善。

“对于前期高价参与挂牌公司定增的投资人来说，这样的股权激励会让投资人的利益难以得到保障。一个是投资人所持股权比例少在股权激励上没有话语权，另一个是容易造成大股东或实际控制人的利益输送，用公司利润去完成激励，造成投资人损失。”一位新三板投资人对挖贝网表示。

此外，一些公司在进行股权激励时，也没有签任何业绩类的约束条款、设定限售条件。一旦股权激励没有留住人，反而遭到抛售，也会对公司经营、股价带来影响。

“公司拟定计划时必须坚持激励与约束相结合的原则。在拟定步骤上，要进行多维度的思考，要定人、定股、定价、定量、定时、定考，这也是股权激励方案的六个要素。像最后一个“定考”就是要求公司必须设定个人绩效考核指标体系，公司的股权兑现与此相挂钩，一旦绩效没达到，激励计划就可以取消。”北京至本管理咨询有限公司创始人邱清荣曾对挖贝网表示。

天星资本研究所研究员张晓昱称，目前新三板企业股权激励中存在的一些问题。制度方面，只要求挂牌企业对股权激励进行信息披露，但对股权激励公告的内容缺乏相关的监督管理办法和细则加以规范。

“例如，在新三板股权激励对象方面，公司大股东、监事作为股权激励对象的情况非常普遍；在激励对象资金来源方面，个别新三板挂牌企业存在为激励对象提供贷款或其他形式的财务资助；在股权激励股票数量方面，中标的股票总数超过公司股本总额的10%；在授予（行权）价格方面，部分企业在定价依据上仅仅模糊的陈述综合考虑行业、成长性等多种因素，股权激励授予价格低于最近一期的每股净资产，甚至部分企业的股权激励授予（行权）价格相对最新定增价格的折价率低于50%。”张晓昱说道。

张晓昱还表示，部分新三板企业股权激励方案没有规定任何锁定期、等待期、限售期或条件，本质上是普通的定向增发或股权转让，不具备任何的激励效果。

股权激励的本意是建立健全激励与约束机制，对董事、高管、核心员工给予一些长期性的激励。这是一个留住人才的好方式，为公司发展吸引更多人才，引起良性循环。

作为一把“双刃剑”，股权激励急需有关部门对相关业务规则进行规范。一些业内人士呼吁，希望能尽快出台针对新三板公司的股权激励法规或者规定。如果暂时不能，希望股转系统能针对新三板的情况制定适合的管理办法或指南。