文 | 挖贝网 许芸

凭借高考提分及高考报考系列产品，赢鼎教育在2015年、2016年均实现过亿元净利润，毛利率高达90%以上，打造了新三板市场上的高收入“童话”。

但“童话”没有持续很久。随着8月28日赢鼎教育2017年半年报的发布，其高收入“童话”彻底破灭，营收从2016年的1.83亿元剧降至2017年上半年的301.02万元，同时亏损3185.82万元。除业绩大变脸外，当时最引人争议的则是赢鼎教育要放弃高达1.16亿元的应收账款，并开发新产品，原有的高毛利率产品改为免费提供。

随着业绩大变脸，赢鼎教育股价应声大跌，参与其募资的投资者和二级市场买入的投资者基本被套。似乎为了挽回投资者信心，赢鼎教育随后宣布控股股东、实际控制人王海涛计划对公司股票进行增持。但从王海涛实际增持结果来看，其疑似已不再看好赢鼎教育发展。

而赢鼎教育系列令人不解的操作最终也引起了监管层的注意。12月11日，全国股转公司下发问询函，对赢鼎教育、王海涛及相关中介机构进行问询。从全国股转公司问询的问题来看，赢鼎教育“蹊跷”的业务调整和对应收账款的处理方式，被股转质疑2016年营收真实性是一方面，王海涛的增持承诺兑现情况、股权质押同样受到关注。

业绩大变脸放弃约1.16亿应收款 被股转质疑财务数据真实性

赢鼎教育业绩在2017年上半年急转直下。

赢鼎教育8月28日发布的2017年半年报显示，其上半年营收仅为301.02万元，较上年同期7453.81下降95.96%。营收下滑净利润势必受到影响。2017年上半年，赢鼎教育由盈转亏，净利润-3185.82万元较上年同期下降176.75%，而2015年、2016年其净利润为1.1亿元、1.01亿元。此外，赢鼎教育此前在市场内一直为人称道的高毛利也宣告终结。挖贝新三板研究院数据显示，赢鼎教育2015年、2016年的毛利率分别为95.66%、91.25%，但2017年上半年这一数据为-105.03%。

面对营收、净利润的双双大幅下滑，赢鼎教育解释称主要是由于公司进行产品升级，暂停高考报考学产品和高考提分产品的市场开拓，高考提分产品并入升级后的一点马高考名师机器人产品，将公司主营业务转为推广一点马高考名师机器人产品。

但据挖贝网了解，高考报考相关产品一直是赢鼎教育收入的主要来源，也是此前其得以安身立命的根本，其2015年、2016年的营收分别为1.41亿元、1.83亿元，接近100%的收入来自高考报考俱乐部。此外，赢鼎教育的转型也十分突然。其在2017年6月26日发布的2016年年报中还宣称，高考报考俱乐部产品具有独特性和高技术含量，是公司多年研发投入和技术积累的成果，短期内难以被仿制。在毛利超过90%的主营业务发展良好的情况下，短短几个月主营业务即发生巨变，其中更深层次原因是什么，我们不得而知。

除了令人一头问号的业务调整外，赢鼎教育大方的主动放弃约1.16亿元应收账款的行为也令人费解。

挖贝新三板研究院资料显示，赢鼎教育在8月28日、9月15日召开的董事会、股东大会上分别审议通过了《关于公司经营策略调整的议案》，包括免费提供高考报考产品和调整公司与经销商的合作。赢鼎教育表示，随着高考报考产品免费化及高考提分产品被一点马高考名师机器人升级取代，公司与这两个产品的经销商在友好协商的基础上陆续停止合作并终止合同。已销售给经销商但未销售至终端的产品收回关闭，经销商尚未缴纳的尾款不再履行。

轻描淡写的一句“不再履行”，涉及的金额却十分巨大。据挖贝网了解，截至2017年6月30日，赢鼎教育的应收账款账面余额约为1.16万元，其中坏账准备为579万元。而赢鼎教育在2017年半年报中也提到，业务调整将带来公司与经销商的合同在报告期后陆续终止，由此将对公司本年度利润造成一定损失，预计损失为报告期末应收账款账面价值共计1.1亿元。

对于上述“诡异”的操作，全国股转公司在问询函中要求赢鼎教育说明在原产品毛利率如此高的情况下，放弃原主要产品，进行产品体系调整的原因及必要性；并指出，产品体系调整与放弃“经销商尚未缴纳的尾款”并不存在必然联系，要求赢鼎教育详尽披露放弃上述债权的原因及必要性；说明约1.16亿元应收账款回收可能性、账务处理安排及对公司的影响；披露2016年、2017年上半年前五名客户的名称以及与公司是否存在关联关系、应收账款前五名名称以及与公司是否存在关联关系。

全国股转公司对赢鼎教育进行问询，其主办券商光大证券与其2016年年审会所希格玛会计师事务所（下称：希格玛会所）等中介机构也未能幸免，被要求对赢鼎教育2016年营收真实性进行说明。其中，全国股转公司要求光大证券说明赢鼎教育2016年营业收入是否真实存在，其经销商与公司是否存在关联关系；针对收入真实性是否实施过尽职调查程序，如采用函证的形式，是否能够保证收入真实存在。对于对赢鼎教育2016年财务报告发表标准无保留审计意见的希格玛会所，要求说明针对收入真实性采取的审计程序，如采用函证的形式，是否能够保证收入真实存在。

值得注意的是，在全国股转公司发布问询函的同一天，赢鼎教育公告称在12月8日收到财务总监龙湘萍的辞职报告，离职原因是个人原因。据挖贝网了解，龙湘萍于2013年9月入职赢鼎教育。

股价大跌 投资者被深套

赢鼎教育营收净利润大幅下滑，随之而来的，是投资者用脚投票。

8月29日，也就是赢鼎教育发布2017年半年报的第二天，其股价大跌22.32%，当天股价最低时一度降至4.42元，收盘价报5.50元，市值缩水1.64亿元，剩5.73亿元。

8月28日到12月12日期间，赢鼎教育股价基本呈一路下行之势，11月13日股价一度下跌到2.28元。

赢鼎教育股票走势（挖贝网wabei.cn配图）

而在今年2月7日，赢鼎教育刚宣告完成挂牌新三板以来的首次募资。挖贝新三板研究院数据显示，该次募资原定价格为350.4元/股，经过转增股本后调整为20元/股，共募资8200.83万元。自然人谢平和机构投资者民银国际、成都创客、重庆创睿、安徽鼎信、江苏高投参与认购。

12月12日赢鼎教育收盘价为4.4元，仅为其定增价的约四分之一多一点，参与定增的投资者浮亏严重。另外，截至2017年6月30日，赢鼎教育共有股东224户。按收盘价4.4元计算，二级市场买入的投资者也悉数被套。

控股股东实际增持远低于承诺数 或已不看好公司发展

股价大跌，赢鼎教育方面也采取措施试图提振投资者信心。

9月1日，赢鼎教育宣布签订重大订单，宣布8月单月累计订单总额939万元，已实现8月单月经销商付款总额803万元。9月4日，赢鼎教育宣布公司控股股东、实际控制人王海涛计划在未来3个月内通过二级市场增持公司股份不超过1000万股。

从后期公告来看，王海涛确实对赢鼎教育股份进行了增持，不过，与承诺的数量相比，差距不可谓不大。

据赢鼎教育公告，2017年11月17日，公司股票以收盘价4.00元/股的价格累计成交36.7万股，系控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王海涛以自有资金买入公司股票。36.7万股的成交价格为140.16万元。

12月4日，赢鼎教育宣布王海涛增持公司股份计划实施完毕，在9月4日至12月4日期间，王海涛累计增持49万股，占公司总股本的0.47%，增持后王海涛直接及间接持有赢鼎教育股份合计7380.2万股，占总股本的70.9%。同日，赢鼎教育再发公告，宣布王海涛拟在公告披露之日起6个月内，通过二级市场再增持公司股份不超过1000万股。

从王海涛实际增持情况来看，其或已不看好赢鼎教育的发展。“雷声大雨点小”的增持计划同样引起全国股转公司关注，王海涛被要求解释说明实际增持数与计划差异较大的原因，并对再次承诺未来六个月增持不超过“1000万股”所设定增持数量的合理性、是否具备履行承诺的能力进行解释说明。光大证券则被要求说明王海涛承诺三个月内增持公司股份不超过“1000万股”，是否造成市场误导，是否对公司股票二级市场价格产生重大影响。

控股股东质押股权贷款 被股转询问控制权变动风险

除增持承诺外，王海涛及其控制下公司此前质押所持部分赢鼎教育股权，用于为王海涛借款提供担保也引起了全国股转公司注意。

挖贝新三板研究院资料显示，赢鼎教育于2016年11月8日发布公告宣布王海涛质押公司25.88%股权用于其向国民信托有限公司（下称：国民信托）的1亿元借款提供担保，质押期限自2016年11月7日起至2017年11月7日止。2016年12月20日，赢鼎教育再发公告，宣布公司股东北京悦涛投资咨询有限公司（下称：北京悦涛）质押公司11.88%股权，同样用于为王海涛向国民信托的1亿元借款提供担保，质押期限自2016年12月16日起至2017年12月16日止。2016年12月26日，赢鼎教育披露股权质押公告，王海涛质押公司14%股权，同样用于为王海涛向国民信托的1亿元借款提供担保，质押期限自2016年12月23日起至2017年12月23日止。

据了解，截止2017年6月30日，王海涛持有北京悦涛99%的股份。

如今，第一笔质押期限已经届满，第二笔、第三笔质押期限即将届满，全国股转系统在问询函中要求赢鼎教育披露是否已经办理解除质押，如尚未办理解除质押，公司是否存在控股股东、实际控制人变动的风险。要求王海涛说明被担保债权是否已经偿付，相关在质股份是否已经办理解除质押。