【小编语录】银川卧龙2015年营业收入、净利润增速巨降，星波通信2015年营业收入同比下滑，未来两者业绩均有“失速”风险。

并购是把多刃剑，玩不好容易利人伤己。

12月1日，红相电力（300427.SZ）发布收购预案称，拟以发行股份及支付现金方式购买卧龙电气银川变压器有限公司（下称“银川卧龙”）100%的股权和合肥星波通信股份有限公司（下称“星波通信”）67.54%的股份；同时拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过9.69亿元，用于支付本次交易的现金对价、银川卧龙车载牵引变压器项目等，以及星波通信的微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心等建设项目。

截至评估基准日2016年9月30日，银川卧龙100%股权估值为11.46亿元，星波通信100%股权预评估值为7.74亿元。经各方协商一致同意，银川卧龙100%股权的转让价格初步拟定为人民币11.70亿元，星波通信67.54%股份的转让价格初步拟定为人民币5.23亿元。

红相电力主要从事电力设备状态检测、检测产品和电能表的研发、生产和销售，“交易完成后，红相电力将实现公司业务向军工电子领域、铁路与轨道交通领域的快速切入，通过优势互补，发挥双方在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。”红相电力如是说。

然而，《证券市场周刊》记者发现，红相电力此次收购标的未来业绩均有“失速”风险，投资者应予以警惕。

业绩“速降”的银川卧龙

银川卧龙是卧龙电气（600580.SH）的前身卧龙科技和自然人王希全在2005年7月发起设立的，此次收购前，卧龙电气持有银川卧龙92.50%的股权，为银川卧龙的控股股东。

银川卧龙补偿义务人卧龙电气承诺：2017-2019年，银川卧龙实现的归属于母公司所有者净利润分别不低于9000万元、1.06亿元和1.20亿元，三年累计不低于3.16亿元。

然而，银川卧龙交出的成绩单并不理想。收购预案显示：2015年银川卧龙营业收入、净利润分别为6.05亿元和6771万元，同比增速分别为19.71%和-14.63%，2014年分别为55.48%和167.01%，可见其业绩增速降幅明显。

卧龙电气财报显示，2016年上半年，银川卧龙营业收入、净利润分别为2.12亿元和1414万元，分别较上年同期减少8121万元和2422万元，降幅分别达27.68%和63.14%。

无独有偶，中国变压器行业首家上市公司特变电工（600089.SH）财报也显示：2015年，其“变压器产品”营业收入为96.24亿元，同比下降5.11%，毛利率为23.47%，较上一年下滑1.02个百分点；2016年上半年，其变压器产品营业收入较上年同期下降了14.09%，销售毛利率则较上年同期稍有下降。

银川卧龙还在收购预案中表示，“若未来西北地区电力电网企业的投资及采购政策发生重大不利变化、新能源发电行业政策发生重大不利变化以及化工企业等终端客户的经营状况出现大幅下滑，则将对银川卧龙的经营业绩产生负面影响。”

据国家能源局西北监管局在2016年8月份发布的《2016年上半年西北区域新能源并网运行情况通报》，“西北五省（区）中，甘肃、新疆、宁夏风电运行形势最为严峻，弃风率依次为46.6%、44.2%和20.9%，陕西弃风率为3.0%，青海未发生弃风限电现象……新疆、甘肃光伏发电运行较为困难，弃光率为32.4%和32.1%，宁夏为10.9%，青海为3.2%，陕西首次发生弃光限电情况，弃光率为1.7%。”

国家能源局西北监管局还表示，西北区域新能源发电受限原因主要包括用电需求增长放缓，消纳市场总量不足；新能源分布较为集中，电网调峰能力不足；外送通道建设与电源建设不匹配，电网送出能力有限；电网存在薄弱环节，部分区域受网架约束影响消纳等四个方面。

同为电力变压器生产商的三变科技（002112.SZ）在2016年半年报中提到，受到国内经济增速放缓的影响，电力建设投资增速进一步放缓，输变电设备行业的产能过剩问题依然突出，需求持续萎缩，同质化低价竞争加剧。Wind资讯显示：2016年前三个季度，三变科技营业收入、营业利润、扣非后归属母公司股东的净利润分别为3.89亿元、-3959万元和-3285万元，分别同比下滑了37.61%、867.73%和751.78%。

银川卧龙上述“预测”的风险或已成为现实。

实际上，银川卧龙还存在过于依赖应收账款的风险。根据预案，截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，银川卧龙应收账款账面原值合计分别为2.87亿元、3.75亿元和4.68亿元，占当期营业收入比例分别为56.89%、62.03%和127.76%。

2015年，银川卧龙营业收入较上一年增加了9956万元，同比增长19.71%；而应收账款账面原值较上一年增加了8772万元，同比增长30.52%，增幅远高于前者。

星波通信业绩“失约”早有前科

成立于2002年5月30日的星波通信，主营业务是射频/微波器件、组件、子系统等微波混合集成电路产品的研制、生产及相关技术服务，产品主要为雷达、通信和电子对抗系统提供配套。截至评估基准日2016年9月30日，星波通信未经审计的归属于母公司股东权益账面价值为1.21亿元，星波通信100%股份预评估值为7.74亿元，增值率为537.07%。

此次交易，星波通信补偿义务人及陈剑虹承诺：星波通信2017-2019年实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4300万元、5160万元、6192万元。

实际上，早在2011年，星波通信股东方为引入资本方也曾有业绩承诺，但股东方因“受资金限制”未能按时履行，其履约能力有待验证。

2011年3月4日，陈剑虹、张青、星波通信与江苏盛泉创业投资有限公司（下称“江苏盛泉”）签订了《股份转让协议书》、《股权回购协议》；同年9月份，陈剑虹、张青分别将其持有的星波通信91.88万股转让给了江苏盛泉，转让价格为16.32元/股，江苏盛泉持有星波通信股权比例为7.5%。以此计算，当时星波通信100%股权估值约为4亿元。

根据协议，若星波通信当年实际净利润低于承诺净利润、则陈剑虹、张青每年需要承担最高为300万元的补偿责任；同时双方还约定，自江苏盛泉投资完成日起至星波通信上市前，若星波通信任何一年净利润低于1500万元，江苏盛泉有权要求陈剑虹、陈青或星波通信回购其所持股份。

收购预案没有披露业绩承诺具体金额，但表示，“经审计，星波通信2011年、2012年实际净利润低于承诺净利润，根据前述业绩承诺条款，陈剑虹、张青应向江苏盛泉补偿600万元，同时江苏盛泉有权要求星波通信或陈剑虹、张青回购其所持有的全部星波通信股份。”

为履行上述业绩承诺，2014年1月26日，江苏盛泉与陈剑虹、张青就业绩补偿及股权回购达成共识并签订《股份转让协议》，由陈剑虹、张青以4040万元回购江苏盛泉所持的星波通信7.5%股份，陈剑虹、张青最迟于2014年4月30日前付清所有款项。

但是，截至2015年12月末，陈剑虹、张青仅支付第一期转让款2400万元，剩余款项1640万元尚未支付。由此可见，陈剑虹等业绩承诺履行能力着实欠佳。

在此背景下，江苏盛泉与陈剑虹、张青就业绩补偿责任及股权处置方式重新协商，各方计划引入江苏盛泉关联方上海兆戈投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“兆戈投资”）作为江苏盛泉所持星波通信7.5%股份的承接方。

2015年12月23日，兆戈投资与星波通信、陈剑虹、张青签订《关于合肥星波通信股份有限公司之入股协议书》、《股份回购协议》、《股份转让协议书》，该等协议中存在业绩承诺条款、股份限制条款、回购条款等对红相电力本次交易产生影响的特别条款，但却没有透露相关细节。

2016年7月31日，星波通信召开2016年第三次临时股东大会，会议决议同意股东陈剑虹、张青各自将其持有的星波通信1.25%股份转让给兆戈投资。

红相电力披露的星波通信简要合并利润表（未经审计）显示：2014年，星波通信净利润仍未达到1500万元，为1309万元；2015年，星波通信净利润虽然同比增长了32.39%至1733万元，但是营业收入却较上一年下滑了4.10%至6946万元，其盈利能力存疑。

还需要投资者注意的是，星波通信唯一一家控股子公司合肥星波电子有限公司（下称“合肥星波”）2015年营业收入、净利润双双大幅下滑。红相电力披露数据（未经审计）显示：2015年，合肥星波营业收入、净利润分别为1034万元和67万元，分别较上一年减少了957万元、415万元，降幅分别达48.07%和86.10%。