【小编语录】陆家嘴将东方纯一项目卖给地产1号基金，而后者又是陆家嘴一手主导设立，陆家嘴却否认了这样的交易属于关联交易。

紧急停牌的陆家嘴（600663.SH）还没有复牌的迹象，对于许久没有拿地的陆家嘴来说，这不是一个好消息，公司2016年唯一一次拿地就遭遇重大挫折。

在此之前，陆家嘴宣称已经以超过85亿元的价格拿下苏州绿岸房地产开发有限公司（下称“苏州绿岸”）95%股权，原本公告称不构成重大资产重组的陆家嘴却因构成重组而紧急停牌。

 

但蹊跷的是，陆家嘴竞拍下的苏州绿岸却在产权交易所终止了转让，这背后到底又隐藏着怎样的玄机呢？在陆家嘴买地之前，公司一直“卖卖卖”资产变现，其中转让上海纯一实业发展有限公司（下称“上海纯一”）过程被指隐瞒了应当公开的关联交易。

蹊跷停牌

10月19日，陆家嘴公告，经咨询监管机构，公司竞购苏州绿岸95%股权构成重大资产重组，公司股票将停牌至多一个月时间。

 

就在一天之前的10月18日，陆家嘴发布消息，公司下属全资公司上海佳湾资产管理有限公司（下称“佳湾公司”）与华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划（下称“安心信托”），于10月17日在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸95%股权，总金额为85.25亿元。

 

其中，佳湾公司出资20.25亿元，在安心信托出资的65.01亿元中，陆家嘴的另一家全资子公司上海佳二实业投资有限公司（下称“上海佳二”）认购安心信托20.25亿元的劣后级份额，农业银行作为优先级出资44.76亿元。

 

挂牌时并无任何收入的苏州绿岸之所以价格如此之高，是因为公司在苏州市高新区拥有17块国有土地使用权，项目地块规划总建筑面积约为108.41万平方米，其中住宅用地规划总建筑面积约66.4万平方米。

 

且不论此次购地价格的高低，陆家嘴在公告中称此次竞购不构成重大资产重组显然是犯了低级错误。

按照现行规定，购买、出售的资产总额、营业收入或者净资产占上市公司最近一个年度合并报表期末资产总额、营业收入或者净资产比例达到50%以上即构成重大资产重组。

 

在竞购苏州绿岸过程中，陆家嘴子公司上海佳二贡献了安心信托65.01亿元出资中的20.25亿元，但全部是劣后级份额，陆家嘴实际主导了此次收购。逾85亿元的收购对陆家嘴来说，显然是构成重大资产重组的。

 

至于是公司主动咨询上交所，还是上交所发现后责令陆家嘴停牌，这只有陆家嘴才知道了。不过，上海住建委等部门早已公告，禁止动用信托资金拿地，陆家嘴此时加杠杆买地是否“顶风作案”呢？

 

不过，就在陆家嘴公告拿地后第四天的10月22日，公司再度宣告，依据转让方申请，上海联合产权交易所决定暂时中止苏州绿岸95%股权项目。这就是说，中止交易的是卖方而非陆家嘴，是什么让苏州绿岸的卖方反悔了呢？

 

江苏苏钢集团有限公司（下称“苏钢集团”）是此次交易的转让方。2013年入主苏钢集团的北大方正集团为苏钢集团实施了“北大方正·苏州现代服务业集聚区”项目，该项目所使用的土地恰恰是此次苏州绿岸所拥有的17块土地。

《证券市场周刊》记者得到的一份苏州高新区政府10月18日下发的文件显示，江苏绿岸所拥有土地系苏钢集团转型升级用地，其开发必须围绕“北大方正·苏州现代服务业集聚区”开展，而此次挂牌转让并没有明确这样的信息。

 

由于此次挂牌名为股权转让，实为土地使用权转让，苏州绿岸目前对相关地块的开发尚未达到开发投资总额的25%，依据规定地块不得转让。而北大方正集团、苏钢集团和苏州市政府也签有协议，目前的转让则违背了当初的约定。

 

而且，此次转让的价格明显偏高，涉嫌以牟利而非法转让土地，因此苏州高新区要求上海联交所中止转让后续工作。

 

在土地挂牌后，陆家嘴是否做过尽职调查，尽职调查是否仔细，市场不得而知，只是目前江苏绿岸的转让已经中止。陆家嘴是否知道这块土地的复杂性呢？这背后的事情只有当事方才能知晓。

 

除了陆家嘴之外，金隅股份（601992.SH）也参与了此次江苏绿岸的转让竞购，当然金隅股份的竞购以失败而告终。看到陆家嘴如今焦头烂额的公告，金隅股份或许少了许多失败的遗憾。

 

如果说买资产无法自身决定的话，那么卖资产就要容易的多了，尤其是优质资产更是抢手货。两年来，陆家嘴不断抛售物业及其它资产，在这个过程中，出售上海纯一背后闪现着关联方的身影。

被曝关联交易自买自卖

截至目前，陆家嘴2016年的重大转让并没有之前那么频繁。2015年的情况则相反，通过转让，公司的投资净收益达到创纪录的逾10亿元。

 

2015年，转让上海佳浦资产管理有限公司100%和上海纯一60%股权给陆家嘴带来了两笔丰厚的回报：前者贡献了归属净利润1.65亿元，后者则实现了约3.23亿元的归属净利润。

 

但这并不是全部收益。根据2015年年报，转让上述两家公司的股权和债权，给陆家嘴带来了6.5亿元的投资收益。

 

上海纯一之所以产生如此之高的回报，在于陆家嘴巧妙的会计安排。2015年11月26日，陆家嘴将其持有的上海纯一60%股权及其1.85亿元债权，以6.63亿元转让给以上海自贸区股权投资基金管理有限公司（下称“自贸区基金”）为管理人的上海自贸区基金-地产1号基金（下称“地产1号基金”），上海纯一所拥有的资产是东方纯一项目。

 

东方纯一项目占地面积8213.8平方米，容积率为4，共有三栋建筑，总建筑面积46306平方米，已于2015年7月竣工。

 

此次交易产生的归属于母公司净利润为2.01亿元；同时，陆家嘴持有上海纯一剩余40%股权采用公允价值计量，该增值产生投资收益1.22亿元，两者合计净利润超过3亿元。

 

在转让上海纯一的完成公告中，陆家嘴明确表示，此次交易不构成关联交易。也就是说，在陆家嘴看来，此次交易上海纯一的买方-地产1号基金与陆家嘴并没有关联关系，事实果真如此吗？

 

根据陆家嘴2015年11月26日发布的交易公告，地产1号基金以6.63亿元完成了对上海纯一60%股权及其1.85亿元债权的收购。自贸区基金是地产1号基金的管理人，其成立的目的就是为了上海纯一60%的股权。

 

按照陆家嘴的公告，此次交易不构成关联交易，并且可以带来约3.23亿元归属于母公司所有者的净利润。

 

《证券市场周刊》记者得到的一份资料显示，地产1号基金并非与陆家嘴没有关联。陆家嘴不但是地产1号基金的出资方之一，也是其管理人之一。

 

爆料人提供的资料显示，地产1号基金是契约型基金，规模7.06亿元，由自贸区基金与陆家嘴合作发起设立，分优先级与劣后级。优先级由合作银行认购，劣后级由自贸区基金与陆家嘴分别认购。

 

地产1号基金实际执行过程中，陆家嘴是通过控股公司代持的方式实现

2015年7月27日，现任陆家嘴集团党委书记、陆家嘴董事长的李晋昭召开集团总经理办公会议，专门就发起基金收购上海纯一作出决定。

 

会议明确，由上海佳章资产管理有限公司（下称“上海佳章”）与自贸区基金以双GP（即普通合伙人）模式共同管理地产1号基金。

 

工商信息显示，上海佳章唯一的股东是上海佳仁资产管理有限公司，而后者又为上海佳二全资控制，上海佳二是陆家嘴的全资子公司。因此，上海佳章实际上是陆家嘴的第四级全资子公司。

 

在此次会议上，对地产1号基金的结构也作出决议。优先级由兴业银行认购，劣后级由上海佳章与自贸区基金分别向外部募集50%。

 

最终，优先级的4.74亿元由兴业银行借道平安信托认购，而上海富都世界发展有限公司（下称“上海富都”）出资1.16亿元成为了劣后级的最大持有者，自贸区一期基金出资1.155亿元，剩余50万由上海会元贰投资中心分得。

 

工商信息显示，上海富都共有两名机构股东，持股各占一半，其中一名股东即是陆家嘴。不但如此，上海富都的法人代表和董事长都是李晋昭，也即陆家嘴董事长，在上海富都七名董事中，陆家嘴也占据了三个席位。

 

陆家嘴的第四级全资子公司是地产1号基金的双GP之一，公司持股50%的上海富都又是地产1号基金劣后资金的最大出资方。因此，在爆料人看来，陆家嘴公告称与地产1号基金没有关联关系显然是站不住脚的。

 

不过，上海富都并非是自主投资行为，其所投资份额不过是代替陆家嘴投资而已。爆料人提供的信息显示，2015年7月28日，上海富都召开临时董事会，陆家嘴提议由上海富都代自己认购地产1号基金份额，并得到通过。

 

对于关联交易的争议，上交所在此之前已经得到了此份材料并问询陆家嘴是否有意隐瞒关联交易内容；那么，陆家嘴是如何回应的呢？

漏洞百出回应问询

陆家嘴一口否认了举报材料中关于出售上海纯一构成关联交易一事。

 

对于地产1号基金的出资份额和优先劣后关系，陆家嘴予以承认，但对于上海佳章也是地产1号基金双GP一事，陆家嘴予以否认。陆家嘴回复上交所称，上海佳章只是受到自贸区基金的委托担任地产1号基金的投资顾问，受其委托对“东方纯一”项目开展各种工作。

 

上海佳章从中获取一定的报酬，并享有地产1号基金剩余收益的部分奖励，但只是扮演了投资顾问的角色，并不是地产1号基金的管理人，地产1号基金作为契约型基金也不存在GP角色。

 

因此，地产1号基金的管理人是自贸区基金而非上海佳章，其控制人是自贸区基金而非陆家嘴，因此此次交易并非关联交易。

 

对于上海富都是否出资一事，陆家嘴在自查回复函中并没有透露。根据举报材料，上海富都于2016年8月25日公告股东会议决议，推翻了之前代投地产1号基金的内容。

 

时间回溯至2015年7月7日和28日，上海富都曾先后两次召集会议，首次股东会议中，上海富都表示将由公司以自己名义认购地产1号基金。7月28日，上海富都董事会召开，会上，陆家嘴建议地产1号基金的投资份额由上海富都代陆家嘴认购，认购金额不超过1.17亿元。

 

前后两次会议的内容都是出资1.17亿元投资地产1号基金，只是上海富都由主动投资变成了代替陆家嘴出资。不过1年之后的2016年8月25日，上海富都又否认了代持会议的决议，称董事会议的内容至今没有实际执行。

 

此次会议透露，上海富都已经提前收回了1.17亿元的委托贷款，不存在代陆家嘴投资地产1号基金的事实，地产1号基金作为公司自行决策投资的项目，陆家嘴自始不承担项目托底责任，且从未向公司做出任何保底或托底承诺。

上海佳章只是地产1号基金的投资顾问并非管理人，上海富都已经回收出资，从陆家嘴的自查回复函来看，地产1号基金购买上海纯一似乎与关联交易无关。事实真的如此吗？

 

陆家嘴目前正在收购大股东旗下的另一资产-上海陆家嘴金融发展有限公司（下称“陆金发”），而陆金发是自贸区基金的股东之一，持有其20%的份额，在尽职调查中，自贸区基金涉及收购的上海纯一项目也在调查范围之内。

 

根据尽职调查披露的内容，上海纯一是自贸区基金管理的一个契约型基金投资项目，但项目并非自贸区基金出钱投资，公司仅是其管理人，上海纯一实际运作都是由陆家嘴负责。

 

同样，尽职调查显示，上海富都出资1.16亿元成为地产1号基金劣后级的最大出资方。无论其是自主出资还是代替陆家嘴出资，上海富都的一半股份都是由陆家嘴持有，其法人代表和董事长也都是陆家嘴的董事长李晋昭。

 

陆家嘴董事长李晋昭的推荐信也证实了地产1号基金由陆家嘴主导的事实。该推荐信显示，陆家嘴投资部副总经理吴琪敏被推荐到陆金发担任工作。对于吴琪敏，推荐信中介绍，其与自贸区基金合作，牵头发起地产1号基金，完成基金GP、LP和优先LP的组建、募集，并成功收购东方纯一项目。

 

因此，从收购陆金发的尽职调查内容和吴琪敏的推荐信来看，地产1号基金的主导方就是陆家嘴自己。上海纯一所拥有的东方纯一项目易手地产1号基金，不过是陆家嘴左手倒右手的把戏而已。

 

陆家嘴自买自卖自家资产不会是心血来潮的冲动，究竟是什么驱使陆家嘴把手中的项目左右互搏来交易呢？陆家嘴是否涉嫌虚假陈述来应对上交所关联交易的问询呢？这一切都需要陆家嘴给市场一个清晰的答案。